第一章 总则

 第一条 為(wèi)深入贯彻习近平新(xīn)时代中(zhōng)國(guó)特色社会主义思想，坚持和加强党的全面领导，建设中(zhōng)國(guó)特色现代企业制度，充分(fēn)发挥公(gōng)司章程在公(gōng)司治理(lǐ)中(zhōng)的基础作(zuò)用(yòng)，规范公(gōng)司章程管理(lǐ)行為(wèi)，根据《中(zhōng)國(guó)共产(chǎn)党章程》、《中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》（以下简称《公(gōng)司法》）、《中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)企业國(guó)有(yǒu)资产(chǎn)法》（以下简称《企业國(guó)有(yǒu)资产(chǎn)法》）等有(yǒu)关规定，按照《國(guó)務(wù)院办(bàn)公(gōng)厅关于进一步完善國(guó)有(yǒu)企业法人治理(lǐ)结构的指导意见》（國(guó)办(bàn)发〔2017〕36号）等文(wén)件的要求，结合國(guó)有(yǒu)企业实际，制定本办(bàn)法。

第二条 國(guó)家出资并由履行出资人职责的机构监管的國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)全资公(gōng)司和國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司章程制定过程中(zhōng)的制订、修改、审核、批准等管理(lǐ)行為(wèi)适用(yòng)本办(bàn)法。

第三条 本办(bàn)法所称履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）是指國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)资产(chǎn)监督管理(lǐ)机构和地方人民(mín)政府按照國(guó)務(wù)院的规定设立的國(guó)有(yǒu)资产(chǎn)监督管理(lǐ)机构，以及國(guó)務(wù)院和地方人民(mín)政府根据需要授权代表本级人民(mín)政府对國(guó)有(yǒu)企业履行出资人职责的其他(tā)部门、机构。

第四条 國(guó)有(yǒu)企业公(gōng)司章程的制定管理(lǐ)应当坚持党的全面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则，切实规范公(gōng)司治理(lǐ)，落实企业法人财产(chǎn)权与经营自主权，完善國(guó)有(yǒu)企业监管，确保國(guó)有(yǒu)资产(chǎn)保值增值。

第二章 公(gōng)司章程的主要内容

第五条 國(guó)有(yǒu)企业公(gōng)司章程一般应当包括但不限于以下主要内容：

（一）总则；

（二）经营宗旨、范围和期限；

（三）出资人机构或股东、股东会（包括股东大会，下同）；

（四）公(gōng)司党组织；

（五）董事会；

（六）经理(lǐ)层；

（七）监事会（监事）；

（八）职工(gōng)民(mín)主管理(lǐ)与劳动人事制度；

（九）财務(wù)、会计、审计与法律顾问制度；

（十）合并、分(fēn)立、解散和清算;

（十一）附则。

第六条 总则条款应当根据《公(gōng)司法》等法律法规要求载明公(gōng)司名(míng)称、住所、法定代表人、注册资本等基本信息。明确公(gōng)司类型（國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司、有(yǒu)限责任公(gōng)司等）；明确公(gōng)司按照《中(zhōng)國(guó)共产(chǎn)党章程》规定设立党的组织，开展党的工(gōng)作(zuò)，提供基础保障等。

第七条 经营宗旨、范围和期限条款应当根据《公(gōng)司法》相关规定载明公(gōng)司经营宗旨、经营范围和经营期限等基本信息。经营宗旨、经营范围应当符合出资人机构审定的公(gōng)司发展战略规划；经营范围的表述要规范统一，符合工(gōng)商(shāng)注册登记的管理(lǐ)要求。

第八条 出资人机构或股东、股东会条款应当按照《公(gōng)司法》《企业國(guó)有(yǒu)资产(chǎn)法》等有(yǒu)关法律法规及相关规定表述，载明出资方式，明确出资人机构或股东、股东会的职权范围。

第九条 公(gōng)司党组织条款应当按照《中(zhōng)國(guó)共产(chǎn)党章程》《中(zhōng)國(guó)共产(chǎn)党國(guó)有(yǒu)企业基层组织工(gōng)作(zuò)条例（试行）》等有(yǒu)关规定，写明党委（党组）或党支部（党总支）的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项。明确党组织研究讨论是董事会、经理(lǐ)层决策重大问题的前置程序。

设立公(gōng)司党委（党组）的國(guó)有(yǒu)企业应当明确党委（党组）发挥领导作(zuò)用(yòng)，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导體(tǐ)制及有(yǒu)关要求。设立公(gōng)司党支部（党总支）的國(guó)有(yǒu)企业应当明确公(gōng)司党支部（党总支）围绕生产(chǎn)经营开展工(gōng)作(zuò)，发挥战斗堡垒作(zuò)用(yòng)；具(jù)有(yǒu)人财物(wù)重大事项决策权的企业党支部（党总支），明确一般由企业党员负责人担任书记和委员，由党支部（党总支）对企业重大事项进行集體(tǐ)研究把关。

对于國(guó)有(yǒu)相对控股企业的党建工(gōng)作(zuò)，需结合企业股权结构、经营管理(lǐ)等实际，充分(fēn)听取其他(tā)股东包括机构投资者的意见，参照有(yǒu)关规定和本条款的内容把党建工(gōng)作(zuò)基本要求写入公(gōng)司章程。

第十条 董事会条款应当明确董事会定战略、作(zuò)决策、防风险的职责定位和董事会组织结构、议事规则；载明出资人机构或股东会对董事会授予的权利事项；明确董事的权利义務(wù)、董事長(cháng)职责；明确总经理(lǐ)、副总经理(lǐ)、财務(wù)负责人、总法律顾问、董事会秘书由董事会聘任；明确董事会向出资人机构（股东会）报告、审计部门向董事会负责、重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制。

國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)全资公(gōng)司应当明确由出资人机构或相关股东推荐派出的外部董事人数超过董事会全體(tǐ)成员的半数,董事会成员中(zhōng)的职工(gōng)代表依照法定程序选举产(chǎn)生。

第十一条 经理(lǐ)层条款应当明确经理(lǐ)层谋经营、抓落实、强管理(lǐ)的职责定位；明确设置总经理(lǐ)、副总经理(lǐ)、财務(wù)负责人的有(yǒu)关要求，如设置董事会秘书、总法律顾问，应当明确為(wèi)高级管理(lǐ)人员；载明总经理(lǐ)职责；明确总经理(lǐ)对董事会负责，依法行使管理(lǐ)生产(chǎn)经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工(gōng)作(zuò)。

第十二条 设立监事会的國(guó)有(yǒu)企业，应当在监事会条款中(zhōng)明确监事会组成、职责和议事规则。不设监事会仅设监事的國(guó)有(yǒu)企业，应当明确监事人数和职责。

第十三条 财務(wù)、会计制度相关条款应当符合國(guó)家通用(yòng)的企业财務(wù)制度和國(guó)家统一的会计制度。

第十四条 公(gōng)司章程的主要内容应当确保出资人机构或股东会、党委（党组）、董事会、经理(lǐ)层等治理(lǐ)主體(tǐ)的权责边界清晰，重大事项的议事规则科(kē)學(xué)规范，决策程序衔接顺畅。

第十五条 公(gōng)司章程可(kě)以根据企业实际增加其他(tā)内容。有(yǒu)关内容必须符合法律、行政法规的规定。

第三章 國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司章程的制定程序

第十六条 國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司章程由出资人机构负责制定，或者由董事会制订报出资人机构批准。出资人机构可(kě)以授权新(xīn)设、重组、改制企业的筹备机构等其他(tā)决策机构制订公(gōng)司章程草(cǎo)案，报出资人机构批准。

第十七条 发生下列情形之一时，应当依法制定國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司章程：

（一）新(xīn)设國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司的；

（二）通过合并、分(fēn)立等重组方式新(xīn)产(chǎn)生國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司的；

（三）國(guó)有(yǒu)独资企业改制為(wèi)國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司的；

（四）发生应当制定公(gōng)司章程的其他(tā)情形。

第十八条 出资人机构负责修改國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司章程。國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司董事会可(kě)以根据企业实际情况，按照法律、行政法规制订公(gōng)司章程修正案，报出资人机构批准。

第十九条 发生下列情形之一时，应当及时修改國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司章程：

（一）公(gōng)司章程规定的事项与现行的法律、行政法规、规章及规范性文(wén)件相抵触的；

（二）企业的实际情况发生变化，与公(gōng)司章程记载不一致的；

（三）出资人机构决定修改公(gōng)司章程的；

（四）发生应当修改公(gōng)司章程的其他(tā)情形。

第二十条 國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司章程草(cǎo)案或修正案由公(gōng)司筹备机构或董事会制订的，应当在审议通过后的5个工(gōng)作(zuò)日内报出资人机构批准，并提交下列书面文(wén)件:

（一）國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司关于制订或修改公(gōng)司章程的请示；

（二）國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司筹备机构关于章程草(cǎo)案的决议，或董事会关于章程修正案的决议；

（三）章程草(cǎo)案，或章程修正案、修改对照说明；

（四）产(chǎn)权登记证（表）复印件、营业执照副本复印件（新(xīn)设公(gōng)司除外）；

（五）公(gōng)司总法律顾问签署的对章程草(cǎo)案或修正案出具(jù)的法律意见书，未设立总法律顾问的，由律师事務(wù)所出具(jù)法律意见书或公(gōng)司法務(wù)部门出具(jù)审查意见书；

（六）出资人机构要求的其他(tā)有(yǒu)关材料。

第二十一条 出资人机构收到请示材料后，需对材料进行形式审查。提交材料不齐全的，应当在5个工(gōng)作(zuò)日内一次性告知补正。

第二十二条 出资人机构对公(gōng)司章程草(cǎo)案或修正案进行审核，并于15个工(gōng)作(zuò)日内将审核意见告知报送单位，经沟通确认达成一致后，出资人机构应当于15个工(gōng)作(zuò)日内完成审批程序。

第二十三条 出资人机构需要征求其他(tā)业務(wù)相关单位意见、或需报请本级人民(mín)政府批准的，应当根据实际工(gōng)作(zuò)情况调整相应期限，并将有(yǒu)关情况提前告知报送单位。

第二十四条 國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司章程经批准，由出资人机构按规定程序负责审签。

第二十五条 國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司在收到公(gōng)司章程批准文(wén)件后，应当在法律、行政法规规定的时间内办(bàn)理(lǐ)工(gōng)商(shāng)登记手续。

第四章 國(guó)有(yǒu)全资、控股公(gōng)司章程的制定程序

第二十六条 國(guó)有(yǒu)全资公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司设立时，股东共同制定公(gōng)司章程。

第二十七条 國(guó)有(yǒu)全资公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司的股东会负责修改公(gōng)司章程。國(guó)有(yǒu)全资公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司的董事会应当按照法律、行政法规及公(gōng)司实际情况及时制订章程的修正案，经与出资人机构沟通后，报股东会审议。

第二十八条 发生下列情形之一时，应当及时修改國(guó)有(yǒu)全资公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司章程：

（一）公(gōng)司章程规定的事项与现行法律、行政法规、规章及规范性文(wén)件相抵触的；

（二）企业的实际情况发生变化，与公(gōng)司章程记载不一致的；

（三）股东会决定修改公(gōng)司章程的；

（四）发生应当修改公(gōng)司章程的其他(tā)情形。

第二十九条 出资人机构委派股东代表参加股东会会议。股东代表应当按照出资人机构对公(gōng)司章程的意见，通过法定程序发表意见、进行表决、签署相关文(wén)件。

第三十条 出资人机构要按照《公(gōng)司法》规定在股东会审议通过后的國(guó)有(yǒu)全资公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司章程上签字、盖章。

第三十一条 國(guó)有(yǒu)全资公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司章程的草(cǎo)案及修正案，经股东会表决通过后，公(gōng)司应当在法律、行政法规规定的时间内办(bàn)理(lǐ)工(gōng)商(shāng)登记手续。

第五章 责任与监督

第三十二条 在國(guó)有(yǒu)企业公(gōng)司章程制定过程中(zhōng)，出资人机构及有(yǒu)关人员违反法律、行政法规和本办(bàn)法规定的，依法承担相应法律责任。

第三十三条 國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司董事会，國(guó)有(yǒu)全资公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司中(zhōng)由出资人机构委派的董事，应当在职责范围内对國(guó)有(yǒu)企业公(gōng)司章程制定过程中(zhōng)向出资人机构报送材料的真实性、完整性、有(yǒu)效性、及时性负责，造成國(guó)有(yǒu)资产(chǎn)损失或其他(tā)严重不良后果的，依法承担相应法律责任。

第三十四条 國(guó)有(yǒu)全资公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司中(zhōng)由出资人机构委派的股东代表违反第二十九条规定，造成國(guó)有(yǒu)资产(chǎn)损失的或其他(tā)严重不良后果的，依法承担相应法律责任。

第三十五条 出资人机构应当对國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)全资公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司的章程执行情况进行监督检查，对违反公(gōng)司章程的行為(wèi)予以纠正，对因违反公(gōng)司章程导致國(guó)有(yǒu)资产(chǎn)损失或其他(tā)严重不良后果的相关责任人进行责任追究。

第六章 附则

第三十六条 出资人机构可(kě)以结合实际情况，出台有(yǒu)关配套制度，加强对所出资國(guó)有(yǒu)企业的公(gōng)司章程制定管理(lǐ)。

第三十七条 國(guó)有(yǒu)企业可(kě)以参照本办(bàn)法根据实际情况制定所出资企业的公(gōng)司章程制定管理(lǐ)办(bàn)法。

第三十八条 國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司章程制定管理(lǐ)应当同时符合证券监管相关规定。

第三十九条 金融、文(wén)化等國(guó)有(yǒu)企业的公(gōng)司章程制定管理(lǐ)，另有(yǒu)规定的依其规定执行。

第四十条 本办(bàn)法自公(gōng)布之日起施行。